弗兰霍夫（米歇尔·皮寇利 Michel Piccoli 饰）是一个功成名就的画家，妻子利兹（简·伯金 Jane Birkin 饰）一直都是他创作的源泉和模特，这也是利兹感到自豪的所在。但是这些年来，弗兰霍夫的创作灵感渐渐枯竭，当他面对着妻子的肖像画时，甚至感到无从下笔。当玛利亚娜（艾曼纽·贝阿 Emmanuelle Béart 饰）经朋友介绍出现在他眼前时，他已经有将近十年没有拿起过画笔了。性感奔放的玛利亚娜的出现重新点燃了画家的激情，他们两人在封闭的画室里整日疯狂的作画。利兹努力的克制自己的嫉妒心，但当弗兰霍夫将妻子的肖像画用玛利亚娜的人体覆盖的时候，利兹无法忍耐了，她和画家之间发生了争吵。 画作完成了，但弗兰霍夫却做出了一个惊人的举动，他将完美的画作永远的砌进了石墙里，从此，这副杰作将永远的隐藏于黑暗之中。 影片并没有过多的展示三人的情感纠葛，却将摄影机投向了画家作画的场面，真实的还原了一个艺术家的生活状态和作画场景，使影片有了更为高远的立意。年轻的准艺术家尼古拉斯和他的伴侣玛丽安经艺术品经销商波尔布斯介绍给年迈的画家弗伦霍夫，他已经多年不活动，和年轻的妻子莉兹住在法国南部的一座大城堡里。谈话是断断续续的，直到波布斯建议弗伦霍费尔可能想画迷人的玛丽安，他认为她可能是他完成最后一件作品所需要的，十年前，当莉兹是他的模特时，他放弃了这件作品。尼古拉斯同意了这个想法，但玛丽安对尼古拉斯感到生气，因为尼古拉斯在向大师保证她将成为模特之前没有先询问她。尽管如此，她第二天还是去了城堡。第二天一大早，弗伦霍费尔的工作室就开始了工作，包括在纸上不断用钢笔和水墨研究玛丽安处于不同位置的样子，同时他试图捕捉她身体的独特性和其中女性的性格。在漫长的相处时间里，他们的关系会发生变化，有时保持距离，有时变得放松。他逐渐开始在画布上创作油画，有一天，他在一幅未完成的莉兹研究上重新绘制。一天晚上，当莉兹偷偷溜进工作室看到它时，她对这种象征意义感到愤怒和受伤。作为弗伦霍费尔全天集中注意力的对象，大部分时间都是沉默的，玛丽安有时间重新思考她与尼古拉斯的关系，并决定不再需要他。最终弗伦霍费尔完成了他的影片，但电影观众从未看到过。一旦完成，这个形象对于莉兹和玛丽安来说太强大了。弗伦霍费尔将其隐藏在一个凹槽中，并用砖块和砂浆将其密封，然后快速绘制了一个无害的版本，其中模型的脸部是看不见的。波布斯受邀参加庆祝派对，之后改变的玛丽安与尼古拉斯分手。